POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO
1. OBJETIVO
Estabelecer as diretrizes gerais sobre práticas anticorrupção contribuindo no atendimento aos requisitos da legislação
anticorrupção existente, em especial a Lei Anticorrupção Brasileira n° 12.846/13, o Decreto nº 8.420/15 e a Lei sobre Práticas
de Corrupção no Exterior (FCPA – Foreign Corrupt Practices Act).
2. ABRANGÊNCIA
Válida para todas as Áreas de Negócio da Techmarine.
3. DEFINIÇÕES
Norma: significa a presente norma corporativa anticorrupção.
Gestor: é o Colaborador que exerce cargo de liderança, quais sejam: presidente, vice-presidente, diretor e gerente.
Colaborador: todos os empregados contratados pela Techmarine através de contratos por prazo determinado, indeterminado, aprendizagem ou estágio.
Terceiro: todo aquele que não é Colaborador, tais como, mas não se limitando a, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e parceiros.
Corrupção: toda e qualquer ação, direta ou indireta, que implique sugestão, oferta, promessa, concessão (forma ativa) ou solicitação, exigência, aceitação ou recebimento (forma passiva), de vantagens indevidas, de natureza financeira ou não (“coisas de valor”), a Agente Público, tais como, mas não se limitando a, suborno ou propina, tráfico de influência e favorecimentos, em troca de realização ou omissão de atos inerentes às suas atribuições ou de facilitação de negócios, operações ou atividades da Techmarine ou visando a benefícios para si ou para Terceiros.
Coisa de Valor: são quaisquer brindes, presentes, entretenimento, viagens, dinheiro, valores mobiliários, ofertas de emprego, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes, patrocínio de eventos, adquirido ou oferecido por Colaboradores e Terceiros.
Agentes Públicos: são aqueles que exercem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades da administração pública. O conceito abrange aqueles que exercem funções em governos ou representações diplomáticas estrangeiras, organizações públicas internacionais. O termo “Agente Público”, para os fins das leis aplicáveis, também inclui membros de partidos políticos, representantes políticos e candidatos para cargos públicos.
Programa de Compliance: consiste no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva do Código de Conduta Moral da Techmarine, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
4. RESPONSABILIDADES
4.1. Papéis e Responsabilidades
4.1.1. Administradores e Colaboradores
a) Estar ciente e seguir todas as diretrizes desta Norma, além de participar ativamente de todos os treinamentos
anticorrupção disponibilizados pelo Setor de Compliance, dentro do prazo definido para a realização do treinamento;
b) Colaborar com as investigações internas ou de órgãos fiscalizadores externos, sempre sob o assessoramento dos
Departamentos Jurídico e de Compliance;
c) Reportar ocorrências por meio dos canais de ouvidoria ou denúncia da Techmarine, conforme indicado no item 5.4, caso
identifique qualquer situação de risco ou suspeita de corrupção;
d) Interromper prontamente atividades assim que forem detectadas quaisquer irregularidades;
e) Manter adequadamente os registros financeiros, contábeis e controles internos.
4.1.2. Compliance
a) Rever e propor a atualização desta Norma, de forma a garantir que reflita quaisquer alterações regulatórias ou legais,
que exijam ou justifiquem sua revisão;
b) Desenvolver e disponibilizar a todos os Colaboradores treinamentos corporativos periódicos e específicos relacionados
às diretrizes desta Norma;
c) Esclarecer dúvidas relacionadas a esta Norma;
d) Identificar situações de risco;
e) Criar políticas e procedimentos para prevenir fraudes e ilícitos pertinentes à relação da Techmarine com Agentes
Públicos ou privados;
f) Adequar o Programa de Compliance de acordo com as características e riscos inerentes às atividades da Companhia,
garantindo o constante aprimoramento, adaptação e efetividade;
g) Adequar e atualizar o Programa de Compliance conforme os parâmetros trazidos na legislação aplicável;
h) Coordenar e implementar o Programa de Compliance, bem como fiscalizar o seu cumprimento;
4.1.3. Auditoria Interna e Ouvidoria
a) Estabelecer, manter acessível e divulgar canais de ouvidoria para recebimento de denúncias, detecção de
irregularidades e ações imediatas de correição, além de garantir o anonimato e proteção contra retaliações ao
denunciante de boa fé antes, durante e depois das investigações;
b) Investigar cada denúncia e após conclusão, encaminhar os casos apurados como procedente ao Comitê de Ética; e
c) Incluir pontos de verificação do cumprimento desta Norma no plano de auditoria.
4.1.4. Comitê de Ética
a) Analisar o relatório dos casos investigados pela Auditoria Interna e os relatórios de auditoria sobre o cumprimento desta
Norma;
b) Estabelecer diretrizes para os treinamentos relacionados a esta Norma;
c) Validar e aprovar o conteúdo desta Norma; e d) Conduzir as ações de sanções disciplinares de caráter educativo e
corretivo/punitivo.
4.1.5. Jurídico
a) Esclarecer dúvidas relativas à legislação anticorrupção encaminhadas pela Auditoria Interna, Comitê de Ética e
Compliance;
b) Elaborar e estabelecer cláusulas-padrão anticorrupção a serem incluídas nos contratos com Terceiros, aquisições e
outras que entender necessárias.
5. DIRETRIZES
É proibido, conforme Lei nº 12.846/13, por parte dos colaboradores e terceiros:
a) Dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê vantagem indevida a Agentes Públicos ou a terceira pessoa a ele
relacionada, diretamente ou por meio de intermediários;
b) Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na legislação
aplicável;
c) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos
beneficiários dos atos praticados;
d) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação,
inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
5.1. Livros e registros contábeis
A Techmarine mantem controles internos para assegurar que os ativos, tangíveis e intangíveis, de sua empresa estejam sendo controlados adequadamente. Do mesmo modo, deve garantir e ter os meios e recursos adequados para que as transações sejam executadas somente com as devidas aprovações e registradas com precisão e transparência, documentadas com suficiente nível de detalhe que reflitam de maneira exata e fiel as operações e as disposições de bens. A responsabilidade pela manutenção adequada dos registros financeiros, contábeis e controles internos é de todos os Colaboradores e Gestores da Techmarine. Os registros e lançamentos devem ser fidedignos e detalhados. Não é permitido – e não será tolerado – falsificar qualquer documento contábil, financeiro ou de qualquer outra natureza. Não se permite a realização de qualquer pagamento em nome da Techmarine sem a documentação de suporte adequada, nem com a intenção ou o conhecimento de que a totalidade do pagamento ou parte dele seja utilizado para fim distinto ao descrito na documentação de suporte do pagamento.
5.2. Canal de Ouvidoria
Os Colaboradores e Gestores da Techmarine têm a obrigação de comunicar imediatamente ao canal de ouvidoria da Techmarine qualquer suspeita ou evidência de práticas de Corrupção. Para otimização na apuração dos fatos, as eventuais denúncias devem conter o maior número de informações possível, como
(i) descrição completa do fato;
(ii) onde e quando ocorreu;
(iii) pessoas e empresas participantes do fato; e
(iv) qualquer evidência adicional que possa servir de auxílio na investigação.
Abaixo encontram-se os contatos do canal de ouvidoria:
• Central de Atendimento
• Tel +55 21 2613-2788
• E-mail da Corporação: techmarine@techmarine.com.br